[뉴투분석] 엘리엇과 ISS등 외국자본, ‘세금내는’ 현대차그룹 지배구조개편안 반대
강소슬 기자 | 기사작성 : 2018-05-16 18:20
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▲ (뉴스투데이=강소슬 기자) 현대자동차 양재 사옥 ⓒ뉴스투데이DB

양대 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스, 현대차 그룹 개편안 반대하며 ‘현대차-모비스’합병 주장 

현대차 그룹 “ISS등의 주장은 국내법 이해 못한 채 금산분리법 위반 하자는 것” 반박
 
(뉴스투데이=강소슬 기자)
 
미국 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 지배구조 개편안에 반대 입장을 내놓은 뒤 글로벌 양대 의결권 자문사 2위인 글래스루이스에 이어 1위 ISS(Institutional Shareholder Services) 까지도 엘리엇의 의견에 동의하며 합병 반대의견을 발표했다.
 
분할합병은 현대모비스 주주들에게 불리하고 세금이 많이 든다는 논리를 주된 이유로 꼽으며, 현대차와 현대모비스를 합병한 뒤 인적분할해 지주사로 전환하는 지배구조개편안을 제안했다. 현대차그룹은 곧바로 지주사로 전환하는 것이 금산분리법에 위배되는 사항으로 국내법을 전혀 이해 못한 의견일 뿐이며, 이들의 주장과는 반대로 분할합병은 모비스 주주들에게 오히려 이득이 되는 안이라며 조목조목 반박했다.
 
현대차그룹 홍보팀은 16일 뉴스투데이에 “ISS의 반대 결정은 순환출자 및 일감몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시했으며 시장을 호도하고 있어 유감스럽게 생각한다”며 “현대차 그룹의 출자구조 재편은 ISS의 주장과는 반대로 모비스 주주에게 오히려 이득이 되는 안이다”라는 입장을 전했다.
 
 
현대차 “세금 제대로 내는 것이 대주주 의지!” VS 엘리엇 “세금, 덜 낼 수 있는데 왜 더 내나?”
 
현대차그룹이 시장에서 널리 거론됐던 ‘현대차·기아차·모비스 3사 분할합병을 통한 지주회사 설립’을 선택하지 않고 ‘세금을 제대로 내겠다’며 정공법을 선택한 것을 두고 엘리엇과 외국계 주주들은 이를 받아들이지 못하는 것으로 보인다.
 
엘리엇은 현대차그룹의 모비스 분할·합병을 통한 지배구조개편안에 대해서는 세금 및 자본구조 측면에서 비효율적이라고 주장한다.
 
엘리엇은 지난달 23일 “현대모비스와 현대차의 합병을 통해 지주사를 탄생시킴으로써 현재의 복잡한 지분 구조를 간소화해야 한다”며 “지주회사 구조는 세금적인 측면에서 더 효율적이며, 그룹 내 안정성과 지배력을 강화시키고 주주환원을 개선할 것”이라 밝혔다.
 
엘리엇은 현대차의 지배구조개편안에 따라 모비스-현대차-기아차-글로비스로 이어지는 4단계 지배구조가 될 경우 현대차와 기아차에서 불필요한 세금 누출 1조8000억원이 발생한다고 주장하고 있다. 기아차의 배당금이 현대차로 가며 24.2%의 세금이 발생하고, 현대차 배당금이 다시 모비스로 올라가며 24.2%의 세금이 추가적으로 발생하기에 세금면에서 비효율적이라는 주장이다.
 
업계에서는 현대차그룹이 현대차·기아차·모비스 3사 분할합병을 통한 지주회사를 설립하고 금산분리 규제에 따라 금융계열사들을 처분할 것이라는 예상을 했지만, 현대차그룹은 이러한 예상을 깨고 주주일가가 1조원 이상의 세금을 내는 지배구조개편안을 선택했다.
 
현대차그룹이 1조원 이상의 세금을 내는 지배구조개편안을 선택하자 글로벌 양대 의결권 자문사인 글래스루이스에이어 ISS(Institutional Shareholder Services) 까지도 엘리엇의 의견에 동의하며 15일 합병 반대의견을 표했다.
 
4단계 지배구조로 배당금에 대해 세금이 중복 부과될 경우 오너일가가 가장 큰 부담을 지게 되지만 주주들 역시 마찬가지로 세금으로 인한 손실을 입게 된다는 것이 이들의 입장인 것으로 분석된다.
 
 
ISS “현대차그룹 분할합병 반대, 현대모비스 주주들에게 불리하다”
 
ISS 권고, 29일 주총서 외국인 주주 결정에 변수로 작용할 가능성 커
 
ISS는 15일 회원사들에게 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할 합병안에 반대할 것을 권고했다.
 
ISS는 반대의 이유로 현대차그룹의 지배구조개편안이 현대모비스에 대한 가치평가를 낮게 하고 있고, 분할합병에 대한 전략적 이유 역시 불투명하기 때문이라 밝혔다.
 
ISS는 1985년 설립되었으며, 뉴욕, 캐나다, 영국, 일본, 싱가포르 등 세계 13개국에 18개 사무소를 운영하고 있는 글로벌 1위 의결권 자문사다. 매년 115개국에서 2만개 이상 기업의 책임투자(RI)를 연구하고 4만2000여건의 주총 안건에 대해 의결권 행사 방향을 권고한다. ISS의 자문을 받는 회원사는 전 세계 1900여곳에 이른다.
 
글로벌 2위 의결권 자문사 글래스루이스도 앞서 현대차그룹의 지배구조개편에 반대하며, 엘리엇의 주장과 마찬가지로 현대차와 현대모비스를 합병한 뒤 인적분할해 지주사로 전환하는 지배구조 개편안을 제안했다.
 
현대차그룹 관계자는 “현대차의 지배구조개편안에는 사회적 책임을 다하기 위해 구조개편 과정에서의 합당한 세금을 모두 내겠다는 대주주의 강력한 의지가 반영됐다”며 “이 때문에 대주주 현물출자, 과세 이연, 공익재단 및 자기주식 활용을 통한 지분 추가 확보 등 편법이 가능한 지주사 방식을 배제한 것”이라는 설명을 내놨다.
 
현대모비스의 외국인 주주 지분은 48% 안팎이다. ISS의 권고는 최근 주요 주총에서 외국인 주주들의 선택을 유도하는 주요 변수로 작용해왔다. 글래스루이스도 같은 의견을 낸 만큼 현대모비스의 외국인 주주들에게 큰 영향을 미칠 것으로 전망된다.
 
 
현대차 “ISS 반대 입장은 국내법규 전혀 이해하지 못한 의견일 뿐”
 
엘리엇 ‘지주사 전환’ 주장 한국 분산분리법에 위배, 수익만 노리는 형태
 
ISS, 글래스루이스 무리한 요구하는 엘리엇에 힘 실어 줘

 
엘리엇과 ISS 그리고 글래스루이스는 현대차그룹의 지배구조개편에 반대하며, 엘리엇의 주장과 마찬가지로 현대차와 현대모비스를 합병한 뒤 인적분할해 지주사로 전환하는 지배구조 개편안을 제안했지만, 이는 한국의 금산분리법에 위배되는 사항으로 국내법규를 전혀 이해하지 못한 것으로 보이는 주장이다.
 
현대차그룹은 16일 ISS의 반대 권고 직후 “(ISS의 주장은)순환출자 및 일감몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못한 의견”이라 밝혔다.
 
자동차업의 특성상 금융계열사의 역할은 매우 크다. 지주사로 전환하면 현대차는 현대캐피탈·현대카드·HMC증권 등 금융계열사를 그룹에서 분리해야 하고, ‘자동차 할부 금융’ 경쟁력을 잃게 된다.
 
글로벌 완성차업체인 GM·폭스바겐·도요타 등이 금융계열사를 통해 고객들에게 파이낸싱서비스를 하며 판매경쟁을 벌이고 있는 상황에서 현대차그룹이 할부금융을 포기하면 판매 경쟁에서 불리한 고지로 내려설 수밖에 없다.
 
지주사로 전환할 경우 향후 투자를 확대하거나 인수합병(M&A)을 할 때 계열 회사간 공동 인수 방식이 불가능해져 대규모 계약에 제약이 발생하게 되는 것 역시 큰 문제로 다가오게 된다.
 
현대차그룹은 자율주행·전기차 등 미래모빌리티 주도권을 확보하기 위해 글로벌 스타트업과 IT회사 등을 상대로 공격적 M&A에 나서겠다는 방침을 내세우고 있지만, 엘리엇과 ISS의 주장대로 지주사를 설립할 경우 M&A 전략이 심각한 차질을 빚게 될 가능성이 크다.
 
특히 엘리엇의 지주사 전환 주장은 한국의 금산분리법에 위배되어 현실성이 없어 보인다. 하지만 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 수익성 극대화만을 꾀하는 엘리엇의 무리한 요구에  힘을 더해주는 형태로 보인다는 분석이다.
 
 
ISS, “현대차그룹 개편안은 모비스 주주에게 불리”

현대차 “ ‘분할합병’ 은 모비스 주주에게 이익이고 미래경쟁력 및 기업가치 극대화 실현” 반박

 
현대차그룹은 16일 현대모비스 주주들에게 불리하다는 ISS의 의견에 대해서도 조목조목 반박했다.
 
현대차그룹은 “ISS가 이번 개편안이 모비스 주주에게 불리하다고 주장했지만 정반대로 이번 개편안으로 모비스 주주는 이익을 얻게 된다”며 “모비스 주식 100주를 가지고 있는 주주의 경우 모비스 주식 79주와 글로비스 주식 61주를 받게 돼 현재 주가로 계산해도 이익”이라고 강조했다.
 
이어 “분할합병으로 모비스는 미래 경쟁력 및 기업가치를 극대화할 수 있다”며 “글로비스의 성장과 성과가 그룹 지배구조 정점에 있는 현대모비스로 확산되는 구조로, 이는 모비스 주주의 이익으로 재차 귀결된다”고 설명했다.
 
현대차그룹은 합병가치 비율에 대해서도 “모비스와 글로비스의 이익창출능력 및 현금창출능력 비율과 유사하게 나타나고 있다”며 “시장에서 평가한 양사의 가치비율도 본 분할합병 비율과 유사하고, 따라서 본 분할합병은 양사 주주들에게 공정한 것”이라고 밝혔다.
 

▲ (뉴스투데이=강소슬 기자) 임영득 현대모비스 대표이사 ⓒ뉴스투데이DB

현대모비스 임영득 대표 “분할합병 모든 주주에 이익, 찬성 부탁드린다” 호소
 
임영득 현대모비스 대표이사는 임시주총 개최를 2주 앞둔 16일 오후 주주들에게 그룹 지배구조 개편은 모든 주주에게 이익이 되고 숨겨진 기업 가치가 드러나게 될 것이라며, 오는 29일 주총에서 분할합병에 찬성해달라는 입장문을 발표하며 주주들에게 호소했다.
 
임 대표는 “오는 29일 예정된 임시주총에서 글로비스와의 분할합병안에 찬성해 주실 것을 부탁 드린다”며 “이번 분할합병은 핵심부품기술 사업에 집중해 미래 경쟁력을 강화하기 위한 최선의 선택이고, 분할합병 후 그룹의 지배회사로서 미래 기술에 대한 집중적인 연구개발(R&D) 투자와 적극적인 인수합병(M&A)을 통해 전사적인 역량을 미래 기술 경쟁력 강화에 집중할 수 있도록 하겠다”고 밝혔다.
 
또한 “이번 분할합병 관련 평가는 공정하게 이루어졌으며, 모든 주주에게 이익이 되는 결과가 될 것” 이라고 강조하며 “모비스와 글로비스 주식은 현재 양사 동종그룹에 비해 저평가 되고 있으며, 이번 분할합병을 통해 양사의 기업가치가 시장의 재평가를 받을 것”이라 말했다.
 
임 대표는 “이번 분할합병과 후속 지분거래가 완결될 경우, 존속모비스-완성차-개별사업군으로 이어지는 투명한 지배구조가 확립될 것”이라며 “현대모비스는 주주와의 소통 및 주주친화정책을 강화하고 이사회의 다양성과 전문성을 증진하도록 기업지배구조를 개선하고자 노력해 왔고, 앞으로 이러한 노력을 지속해 나가겠다”고 덧붙였다.
 
 
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